La questione dell’extra tassazione OPAS Poste su TIM, emersa al termine dell’offerta e segnalata da diversi piccoli azionisti, ha finalmente un chiarimento risolutivo: l’Agenzia delle Entrate ha risposto all’interpello presentato da Telecom Italia, indicando come deve essere determinato il valore fiscale delle azioni consegnate. Come vedremo nei prossimi paragrafi, il risultato è che, in diversi casi, è stato effettivamente riconosciuto che sia stata applicata un’imposta superiore a quella effettivamente dovuta. Non solo ma oltre all’inesatto calcolo della plusvalenza, è stato riconosciuto che l’extra tassazione ha anche generato conseguenze sul prezzo di carico delle azioni Poste ricevute in cambio andando a determinare in molti casi una minusvalenza fiscale altrettanto artificiale.
In questo articolo dopo aver ricostruito i termini del problema dell’extra tassazione emerso al termine dell’OPAS Poste su TIM, andremo ma vedere che cosa ha stabilito il Fisco a seguito dell’Interpello all’Agenzia delle Entrare e, soprattutto, quali possibilità hanno oggi gli azionisti per recuperare le tasse pagate in eccesso.
Indice
Perché sull’OPAS Poste-TIM è stata applicata una tassazione più alta
Come avevamo spiegato nell’analisi pubblicata al termine dell’offerta, il problema è nato dall’interpretazione dei criteri fiscali utilizzati per determinare il valore di realizzo delle azioni TIM consegnate a Poste Italiane.
L’operazione prevedeva un corrispettivo misto: per ogni azione TIM portata in adesione, gli azionisti hanno ricevuto una componente in azioni Poste Italiane e una parte in denaro. Nel calcolo della plusvalenza, alcuni intermediari hanno però utilizzato un valore fiscale di 9,63 euro per ciascuna azione TIM, anziché quello corretto di 7,81 euro.
La differenza non è marginale. Il valore di 9,63 euro, mai raggiunto dalle azioni TIM sul mercato, ha determinato un prezzo di realizzo fiscalmente più elevato e, di conseguenza, una plusvalenza imponibile superiore a quella effettiva.
Il risultato è stato un prelievo aggiuntivo di circa 0,47 euro per ogni azione TIM consegnata. Una somma che, moltiplicata per il numero di titoli conferiti, può aver prodotto un esborso significativo anche per i piccoli risparmiatori.
C’era poi un secondo aspetto da considerare. Le azioni Poste ricevute nell’ambito dell’OPAS sono state caricate in alcuni dossier titoli a un prezzo fiscale superiore al loro valore corretto, con uno scostamento di oltre 35 euro. Questo poteva consentire di generare una minusvalenza fiscale in caso di successiva vendita dei titoli Poste, da utilizzare per compensare altre plusvalenze.
Si trattava, tuttavia, di una compensazione soltanto tecnica: la minusvalenza non derivava da una reale perdita economica sull’investimento, ma dallo stesso criterio di calcolo che aveva prodotto la maggiore tassazione sulle azioni TIM.
Che cosa ha chiarito l’Agenzia delle Entrate sull’OPAS Poste-TIM
Il chiarimento è arrivato attraverso la risposta all’interpello presentato da TIM il 14 ottobre. L’Agenzia delle Entrate ha esaminato il trattamento fiscale della cessione delle azioni proprie nell’ambito dell’offerta pubblica di acquisto e scambio promossa da Poste Italiane.
Il punto di partenza è l’articolo 9 del TUIR, che disciplina i criteri di determinazione del valore normale dei beni e dei corrispettivi nelle operazioni di conferimento.
L’Amministrazione finanziaria ha precisato che gli scambi azionari realizzati attraverso un’OPAS non rientrano nel regime di realizzo controllato previsto dall’articolo 177, comma 2, del TUIR. Si applicano quindi le regole ordinarie di valutazione stabilite dall’articolo 9.
Per determinare il valore di realizzo delle azioni conferite occorre considerare la somma della componente in denaro e del maggiore tra due valori: quello normale delle azioni ricevute in cambio e quello normale delle azioni conferite. Per le società quotate, il valore normale viene determinato facendo riferimento alla media aritmetica delle quotazioni dell’ultimo mese antecedente il regolamento.
È proprio nell’applicazione concreta di questo criterio che si inserisce il chiarimento più importante dell’Agenzia.
Il valore delle azioni TIM deve essere depurato dalla componente in denaro dell’offerta prima di effettuare il confronto previsto dall’articolo 9. Il motivo è legato al funzionamento stesso di un’OPAS: avvicinandosi la conclusione dell’offerta, il prezzo di Borsa delle azioni della società oggetto dell’operazione tende a incorporare il valore complessivo del corrispettivo promesso dall’offerente.
Nel caso di TIM, quindi, le quotazioni di mercato riflettevano già sia il valore della componente azionaria rappresentata dai titoli Poste sia quello della parte in contanti.
Non effettuare lo scorporo avrebbe significato conteggiare due volte, almeno in parte, la componente monetaria: prima nel valore normale delle azioni TIM e poi nel corrispettivo in denaro effettivamente ricevuto dagli azionisti.
Perché il valore corretto è 7,81 euro e non 9,63 euro
I numeri utilizzati nell’interpello aiutano a comprendere il meccanismo.
L’Agenzia ha preso in considerazione un valore normale delle azioni TIM pari a circa 7,66 euro, a fronte di un valore normale della frazione di azioni Poste ricevute pari a circa 5,84 euro.
La differenza è di circa 1,82 euro, un importo sostanzialmente allineato alla componente in denaro riconosciuta nell’OPAS: inizialmente pari a 1,67 euro e successivamente salita a 1,97 euro.
Questa corrispondenza dimostra perché il valore normale delle azioni TIM non possa essere utilizzato senza prima eliminare la componente monetaria già incorporata nelle quotazioni.
Applicando il criterio chiarito dall’Agenzia delle Entrate, il valore fiscale di riferimento per le azioni TIM risulta quindi pari a 7,81 euro, non 9,63 euro. La differenza di 1,82 euro per azione è quella che aveva alimentato il problema fiscale e che, attraverso il calcolo della plusvalenza, ha determinato il prelievo aggiuntivo di circa 0,47 euro per titolo.
Il chiarimento mette nero su bianco il criterio da applicare e offre agli azionisti un riferimento per chiedere la correzione dei conteggi effettuati al momento dell’adesione.
Come recuperare l’extra tassazione pagata sull’OPAS Poste-TIM
La risposta dell’Agenzia delle Entrate chiarisce il criterio fiscale, ma non determina automaticamente la restituzione delle somme già trattenute dagli intermediari. Chi ha aderito all’OPAS e ha subito il prelievo più elevato deve quindi attivarsi.
Le strade indicate per recuperare l’imposta sono sostanzialmente due.
La prima possibilità è chiedere direttamente alla banca o all’intermediario finanziario la rettifica dei conteggi fiscali. È la soluzione più lineare perché consente di correggere contemporaneamente due elementi: il valore di realizzo delle azioni TIM consegnate e il prezzo di carico fiscale delle azioni Poste ricevute.
In questo modo si elimina alla radice l’errore che ha prodotto sia la maggiore tassazione iniziale sia la potenziale minusvalenza artificiale sui titoli Poste.
La seconda strada consiste nel presentare all’Agenzia delle Entrate un’istanza di rimborso dell’imposta versata in eccesso. Il termine da rispettare è di 48 mesi dal versamento. Se l’Amministrazione finanziaria dovesse respingere la richiesta, resta possibile impugnare il diniego davanti alla Corte di giustizia tributaria.
È importante sottolineare che le due soluzioni non possono essere utilizzate per ottenere un doppio recupero della stessa imposta.
Come ha spiegato a Milano Finanza Francesco Sbraletta, dottore commercialista e academic fellow dell’Università Bocconi, la richiesta di rimborso e l’utilizzo della minusvalenza tecnica sulle azioni Poste rappresentano rimedi alternativi. Chi ottiene la restituzione dell’imposta deve vedere contemporaneamente ricondotto al valore corretto anche il prezzo fiscale di carico delle azioni Poste. Chi ha già venduto questi titoli e utilizzato la minusvalenza per compensare altre plusvalenze ha invece recuperato almeno in parte il maggior prelievo subito.
Regime amministrato, dichiarativo e gestito: che cosa cambia?
Non tutti gli azionisti aderenti all’OPAS Poste su TIM si trovano nella stessa posizione. La possibilità di correggere la tassazione dipende anche dal regime fiscale applicato dal proprio intermediario. Tre i casi da distinguere a tal riguardo:
Per chi opera in regime amministrato quindi con i broker sostituto di imposta, il problema è più immediato. Il prelievo è già stato effettuato e occorre quindi passare dalla rettifica dell’intermediario oppure dalla richiesta di rimborso all’Agenzia delle Entrate.
Chi si trova in regime dichiarativo ha invece un percorso più semplice. Non essendoci stato un prelievo definitivo da parte dell’intermediario, potrà determinare correttamente la plusvalenza nella dichiarazione dei redditi del 2027, relativa al periodo d’imposta 2026, utilizzando il criterio chiarito dall’Agenzia.
Infine per il regime gestito, la questione non si pone neppure negli stessi termini: la tassazione riguarda il risultato complessivo maturato dalla gestione e non il singolo capital gain realizzato attraverso l’adesione all’OPAS.
Class action contro le banche? Perché il recupero resta individuale
C’è poi la questione relativa alla possibilità di promuovere un’azione collettiva per ottenere la restituzione delle somme pagate in più. Di una ipotesi class action si era pure parlato tanto su forum e gruppi social all’indomani della scoperta della questione extra tassa.
Ebbene secondo Sbraletta, una class action per il rimborso delle imposte non rappresenta una strada percorribile, perché si tratta di posizioni fiscali individuali, legate ai singoli versamenti e alla situazione di ciascun contribuente. Anche un’eventuale azione collettiva contro gli intermediari finanziari presenterebbe diverse criticità. Le banche che hanno applicato il criterio contestato hanno infatti seguito un’interpretazione della prassi fiscale allora disponibile e hanno versato le imposte all’Erario. Non sarebbe quindi semplice attribuire loro una responsabilità diretta per il maggior prelievo.
Insomma per gli azionisti coinvolti, la strada più concreta resta dunque quella di verificare il proprio conteggio fiscale e chiedere la rettifica oppure il rimborso.
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